安徽省金寨县人民法院

民事判决书

（2022）皖1524民初765号

原告：李庆林，男，1970年2月9日生，汉族，住安徽省霍邱县。

委托诉讼代理人：何启伍，安徽金六州（叶集）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：汪国祥，安徽金六州（叶集）律师事务所律师。

被告：邓正放，男，1962年4月6日生，汉族，住安徽省六安市金安区。

被告：刘开运，男，1966年12月12日生，汉族，住安徽省金寨县现代产业园区。

被告：安徽欢乐新型建材科技有限公司，住所地安徽省霍山县经济开发区外环路。统一社会信用代码91341525MA2NUTUY3C。

法定代表人：孙成好。

上述三被告的共同委托诉讼代理人：魏治奇，安徽徽安律师事务所律师。

原告李庆林与被告邓正放、刘开运、安徽欢乐新型建材科技有限公司（以下简称欢乐建材公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年2月23日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李庆林的委托诉讼代理人何启伍，三被告共同委托诉讼代理人魏治奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告邓正放、刘开运共同向原告清偿股权转让款685,000元，并从2021年6月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计息至本金清偿之日止；2.请求判令被告欢乐建材公司对上述股权转让价款承担连带清偿责任；3.三被告共同承担本案诉讼费。事实与理由：2017年8月，李庆林与邓正放、刘开运共同投资成立了安徽欢乐新型建材科技有限公司，李庆林、邓正放、刘开运分别持有公司股份为49%、25.5%、25.5%。李庆林所持有的49%的股权中，为张南山代持24.5%公司股份。2020年5月25日，李庆林与邓正放、刘开运签订了《股权转让协议》，约定:李庆林将拥有公司49%的股权转让给邓正放、刘开运各自24.5%，转让价款为1100万元，邓正放、刘开运各自出资550万元。协议签订后，邓正放、刘开运各自向李庆林先行支付100万元股权转让费用，李庆林所得款项扣除朱玉乐、朱玉欢欠款257万元及两人工资欠款10万元以及所欠公司款项后，剩余款项于2021年农历端午节前付清。经结算，扣除李庆林应当承担的费用后，邓正放、刘开运还应向李庆林、张南山支付股权转让款468万元，其中张南山应得款项248万元，李庆林应得款项220万元，约定邓正放、刘开运在2020年年底向李庆林付款100万元，下余120万元于2021年6月20号之前付清。邓正放、刘开运向李庆林、张南山出具欠条，欢乐建材公司为担保人。之后邓正放、刘开运陆续支付股权转让款144.5万元（其中邓正放于2021年2月7日支付40万元，欢乐建材公司代为支付104.5万元），被告邓正放、刘开运又额外要求原告承担债务7万元，下欠68.5万元虽经原告多次催要至今分文未付。为维护原告合法权益，根据相关法律规定，特具状法院请求依法裁决。

被告邓正放、刘开运答辩称，在不抵销李庆林股权转让前应承担的债务567,197元情况下，认可下欠李庆林股权转让款68.5万元。由于567,197元是在李庆林股权转让前双方结算时漏计的债务，应由李庆林负担，该笔债务与685,000元两比后，下欠转让款117,803元，愿意支付。事实与理由是：根据《股权转让协议》的约定，股权转让前公司的债权债务及所有财产由原公司股东承担或享有，如果依法追及到原股东承担赔偿责任或连带责任的，由原股东承担相应责任;转让后公司的债权债务由公司新股东依法承担。欢乐建材公司于2018年至2019年期间欠霍邱县金马汽车运输有限公司水泥运输款，2021年12月10日，被安徽省霍邱县人民法院以（2021）皖1522民初4392号判决书，判决欢乐建材公司、张南山向霍邱县金马汽车运输有限公司支付人民币1,026,800元及利息130,745元，合计1,157,545元。该笔债务属于股权转让前公司的债务，应由原股东按比例承担，李庆林应承担567,197元，该金额依法应在下欠李庆林的股权转让款中予以抵销。

被告欢乐建材公司辩称，请求法院依法驳回李庆林的诉讼请求。事实与理由是欢乐建材公司的保证期间已届满，依法应免除其担保责任。

原告为支持自己的主张依法提交的证据有：

证据一、李庆林的身份证复印件，证明其身份情况。

证据二、邓正放、刘开运身份证复印件，证明其身份情况。

证据三、欢乐建材公司公示信息，证明其注册登记基本情况。

证据四、《股权转让协议》，证明李庆林将拥有的49%的股权转让给邓正放、刘开运各自24.5%，转让价款为1100万元，邓正放、刘开运各出资550万元，协议签订后邓正放、刘开运各自向李庆林先行支付100万元股权转让款，李庆林所得款项扣除朱玉乐、朱玉欢欠款257万元及两人工资欠款10万元以及所欠公司款项后剩余款项于2021年农历端午节前付清。

证据五、欠条，证明邓正放、刘开运欠李庆林股权转让价款220万元，约定在2020年年底向李庆林付款100万元，下余120万元于2021年6月20号之前付清。欢乐建材公司为担保人。

证据六、欢乐建材公司信用系统公示信息，证明股权变更登记的事实。

证据七、七份银行转账凭证，证明截止2021年8月25日，邓正放于2021年2月7日支付40万元，欢乐建材公司代邓正放、刘开运支付104.5万元，合计支付144.5万元。

被告邓正放、刘开运对原告提交证据的质证意见：

证据一、二、三的三性无异议，证据四《股权转让协议》的真实性无异议，但该协议第三条约定的内容，与邓正放、刘开运的答辩意见一致，（2021）皖1522民初4392号判决书所确定的债务属于股权转让前公司的债务，按原股东的出资比例，李庆林应承担567,197元。

证据五，欠条的真实性无异议，但经过抵销后，下欠股权转让款为117,803元。

证据六，三性无异议，证据七的真实性无异议，经过被告付款及抵销后，原告应得股权转让款为117,803元。

欢乐建材公司对原告提交证据的质证意见为：证据一、二、三、四无异议，证据五欠条的真实性无异议，但主债务履行期限按照2021年6月20日起算，保证期间应为2021年6月20日-2021年12月20日，保证期间已超过，欢乐建材公司依法无需承担保证责任。证据六、七真实性无异议。

邓正放、刘开运为支持自己的抗辩事由依法提交的证据有：

证据一、《股权转让协议》三份，证明李庆林分别于2020年5月25日与邓正放、刘开运及案外人邓正奎签订《股权转让协议》：（1）李庆林将其持有的欢乐建材公司的49%股权分别转让给邓正放、刘开运、邓正奎；（2）股权转让前公司的债权债务由原公司股东李庆林、邓正放、刘开运承担和享有。

证据二、天眼查网络系统查询的《股东变更登记记录》。证明2020年5月26日股权转让变更前，被告欢乐建材公司原股东为李庆林、邓正放、刘开运，且分别所持股权为49%、25.5%、25.5%。

证据三、霍邱县人民法院（2021）皖1522民初4392号民事判决书一份，证明（1）人民法院判决欢乐建材公司向案外人霍邱县金马汽车运输有限公司支付水泥款1,026,800元、利息130,745元，合计1,157,545元事实；（2）该笔债务属股权转让前公司的债务，按照股权转让协议约定，应由原股东李庆林、邓正放、刘开运按比例承担，即原股东李庆林应按出资比例49%承担567,197元。

欢乐建材公司未提交证据。

李庆林对邓正放、刘开运提交证据的质证意见：

证据一《股权转让协议》，与其提交的股权转让协议不一致，经确认，当时签署了很多份股权转让协议，李庆林提交的与公司董事会决议内容一致，请法庭以李庆林提交的协议为准。

证据二天眼查网络系统查询的《股东变更登记记录》无异议。

证据三霍邱县人民法院（2021）皖1522民初4392号民事判决书，该判决尚未生效，且该判决是判令欢乐建材公司、张南山承担给付责任，没有判决原公司股东承担责任；即使两被告提交的股权转让协议是真实的，协议的第6条约定：股权转让前公司的债务，依法追及到原股东承担连带责任的，由原股东承担连带责任，本判决并未要求李庆林承担责任。所以两被告不能以协议的第6条约定，以公司承担责任冲抵原告主张的股权转让价款。

经庭审质证，本院对原告提交证据的真实性、合法性、关联性予以确认。对邓正放、刘开运提交证据一、二的三性予以确认，对证明目的作综合认定。对证据三的证明效力因判决尚未生效，故对其证明效力不予确认。

根据确认的证据，认定本案的法律事实为：2017年8月，李庆林与邓正放、刘开运共同投资成立了欢乐建材公司，李庆林、邓正放、刘开运分别持有公司股份为49%、25.5%、25.5%。李庆林所持有的49%的股权中，为张南山代持24.5%公司股份。2020年5月25日，李庆林与邓正放、刘开运签订了《股权转让协议》，约定:李庆林将拥有公司49%的股权转让给邓正放、刘开运各自24.5%，转让价款为1100万元，邓正放、刘开运各自出资550万元。协议签订后，邓正放、刘开运各自向李庆林先行支付100万元股权转让费用，李庆林所得款项扣除朱玉乐、朱玉欢欠款257万元及两人工资欠款10万元后，于2021年农历端午节前付清。同时，经结算，邓正放、刘开运共同向李庆林、张南山出具一份欠条：今欠到李庆林、张南山股权转让款468万元。其中张南山股权转让款248万元，在2020年年底前付清。李庆林股权转让款220万元，在2020年年底前付100万元，下余120万元于2021年6月20日付清，此款由欢乐建材公司担保，并拿公司土地作为抵押。后邓正放、刘开运陆续支付李庆林股权转让款144.5万元（其中邓正放于2021年2月7日支付40万元，欢乐建材公司代为支付104.5万元），再扣除李庆林同意承担债务7万元，下欠68.5万元，至今未付。

本院认为，本案争议的焦点为：1.邓正放、刘开运主张的567,197元债务，能否从李庆林主张的685,000元中予以抵销；2.欢乐建材公司的担保期限是否届满。

关于焦点1，由于邓正放、刘开运主张抵销的567,197元的债务金额及主体，李庆林与邓正放、刘开运均未达成一致意见，目前该数额，主要是依据霍邱县人民法院（2021）皖1522民初4392号民事判决书的结论，由于该案现在二审期间，目前尚未结案。因此，该笔债务的数额、承担的主体尚未确定，故邓正放、刘开运主张抵销的理由尚不成立，本院不予支持。

关于焦点2，根据2020年5月25日，邓正放、刘开运出具的欠条的约定，给付最后一笔股转让款的期限是2021年6月20日，距2022年2月23日李庆林向本院提起诉讼，已届满6个月，因此，根据担保法的相关规定，欢乐建材公司的担保期限已届满，依法应免除其担保责任。

综上，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百五十六条之规定，判决如下：

一、被告邓正放、刘开运于本判决生效后十日内向原告李庆林支付股权转让款68.5万元，并从2021年6月21日起按“一年期贷款市场报价利率”支付利息至欠款付清之日止；

二、驳回原告李庆林的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10,650元，减半收取计5325元，由被告邓正放、刘开运负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。

审　判　员 　田世清

二〇二二年三月二十八日

书　记　员 　陈巧越